La sustancia ya no alcanza

Por la contadora Alejandra Ramella, Senior Manager de TAX de EY Uruguay

A partir de 2023, los grandes grupos multinacionales con presencia en Uruguay enfrentaron un nuevo escenario normativo. Las reglas habían cambiado y quienes no pudieran demostrar presencia real en el país pasarían a tributar sobre rentas pasivas de fuente extranjera que hasta entonces estaban exentas. La respuesta del sector fue adaptarse: revisar estructuras, reforzar operaciones y asegurarse de cumplir con los nuevos requisitos.

Muchas empresas lo hicieron. Contrataron gente, abrieron oficinas, trajeron ejecutivos. Y funcionó: la sustancia las protegió. Hasta ahora.

Porque el Presupuesto Nacional de diciembre de 2025 agregó una capa que la sustancia no resuelve. Para entender por qué, hay que mirar el camino que recorrió Uruguay: no como una serie de cambios abruptos, sino como una búsqueda de equilibrio entre respetar los compromisos internacionales asumidos ante la OCDE y preservar un sistema tributario que durante décadas fue una ventaja competitiva real.

Uruguay construyó su reputación fiscal sobre una idea simple: acá se paga impuesto por lo que se gana acá. Las ganancias generadas en el exterior —dividendos, intereses, rendimientos financieros— no tributaban. Eso hizo del país un lugar muy atractivo para instalar estructuras corporativas regionales.

El problema llegó de Europa. La Unión Europea identificó ese esquema como una práctica fiscal perjudicial: permitía acumular ganancias pasivas en Uruguay sin ningún vínculo real con el país.

Uruguay no quiso abandonar el principio territorial. Negoció una salida intermedia: las rentas pasivas del exterior siguen sin tributar, pero solo para empresas que demuestren presencia genuina. Personal calificado, instalaciones físicas reales, decisiones estratégicas tomadas en territorio nacional. No alcanza con un apoderado y una dirección registral.

Las empresas que no cumplieran pasaron a tributar IRAE sobre esas ganancias a una tasa del 25%. La norma entró en vigor en enero de 2023.

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Lo que pasó después fue, en cierta forma, el resultado esperado de una política bien diseñada. Las empresas que optaron por cumplir con los nuevos requisitos invirtieron en construir presencia real: contrataron personal calificado, ampliaron operaciones, trasladaron funciones de decisión a Uruguay. Tesorería regional, gestión de inversiones, conducción de portafolios. Uruguay se convirtió, para varios grupos, en algo más que una dirección registral.
El modelo tenía una lógica binaria: si tengo sustancia, no pago. Si no tengo, pago el 25%.

El Presupuesto de 2025 introdujo el Impuesto Mínimo Complementario Doméstico. El nombre es largo pero la idea es simple: ningún grupo multinacional grande debería pagar menos del 15% de impuesto a la renta en ninguna jurisdicción donde opere. Si paga menos, Uruguay cobra la diferencia antes de que otro país lo haga.

El punto que cambia todo: el cálculo toma en cuenta todas las rentas, incluyendo las exoneradas. Una empresa con rentas pasivas del exterior exentas por tener sustancia puede quedar igualmente por debajo del 15% sobre el total de su actividad. En ese caso, el IMCD se activa igual.

La sustancia sigue siendo necesaria para no caer en el 25% de IRAE. Pero ya no es suficiente para esquivar el IMCD. Son dos impuestos con lógicas distintas que pueden aplicar al mismo tiempo. El umbral es alto —grupos con ingresos mundiales superiores a 750 millones de euros— pero para ellos el impacto puede ser muy significativo.

Dos supuestos caen. Primero: que la sustancia es la respuesta. Sigue siendo necesaria, pero hay que mirar también la tasa efectiva sobre toda la actividad en Uruguay. Segundo: que la planificación puede hacerse empresa por empresa. El IMCD se calcula mirando todas las entidades del grupo como un conjunto, y el promedio puede sorprender.

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Vale la pena mirar lo que ocurre más allá de las fronteras. Estados Unidos firmó con la OCDE un acuerdo side by side que le otorga un tratamiento diferencial respecto a las reglas del Pilar Dos. Es una señal de que el marco global, aunque ampliamente adoptado, sigue siendo objeto de negociación entre las grandes potencias.

Eso no invalida el camino que eligió Uruguay, pero sí recuerda que el escenario internacional es dinámico. Si otros países avanzan en acuerdos similares, el impuesto mínimo global irá adaptándose —como lo ha hecho desde sus primeras versiones— y con él, probablemente, las respuestas domésticas de cada jurisdicción.
Para Uruguay, seguir de cerca esa evolución será tan importante como haber adoptado el IMCD a tiempo.

Lo que Uruguay hizo en estos tres años es el resultado de una búsqueda deliberada: adaptarse a las nuevas reglas internacionales sin perder las ventajas que históricamente hicieron del país un destino atractivo. El resultado son dos instrumentos con lógicas distintas: uno que premia la presencia real, otro que fija un piso independientemente de esa presencia.

Si esa combinación logra el equilibrio buscado es algo que recién ahora, con las normas vigentes, empezaremos a ver. Lo que está en juego no es solo la recaudación: es si las grandes corporaciones van a seguir eligiendo Uruguay como plataforma regional. La respuesta no la dan los textos legales. La dan las decisiones de inversión de los próximos meses.