La nueva Ley de Mercado de Valores

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CARLOS BORBA

1. Introducción

Por estos días el Gobierno ha culminado el proceso de aprobación de la denominada Ley de Mercado de Valores.

La misma prevé normas para la regulación del mercado de valores, los emisores y todos los agentes que participan en dicho mercado, las bolsas de valores y demás mercados de negociación de valores de oferta pública.

Se entiende por oferta pública de valores, según la ley, la comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o grupos específicos, a efectos de adquirir, vender o canjear dichos valores. Se agrega que la invitación a la compra de valores realizada a los clientes de una institución de manera generalizada constituye también oferta pública aunque no se realice publicidad al respecto.

Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores que estará bajo la órbita de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (BCU). Esta dependencia será la que, a los fines previstos por la ley y en el ámbito de su competencia, dictará las normas para la regulación y fiscalización del mercado.

Se crea, además, la Comisión de Promoción del Mercado de Valores cuyo cometido será precisamente el desarrollo de dicho mercado, para lo cual tendrá funciones tales como el asesoramiento al Poder Ejecutivo en la materia, la promoción y realización de estudios sobre el mercado y la propuesta de políticas y acciones públicas concretas dentro de su competencia.

Importa señalar también la definición de valores que da la ley. Se establece que se entenderá por valores, a los efectos de la ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas vigentes.

Este concepto de valores incluye: a) acciones, b) obligaciones negociables, c) mercado de futuros, d) opciones, e) cuotas de fondos de inversión, f) títulos valores, g) en general, todo derecho de crédito o inversión.

Otro aspecto que nos merece destaque es el relativo a Gobierno Corporativo. Establece esta ley que las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de oferta pública deberán adaptar las prácticas de gobierno corporativo que estipula la ley y las que agregue su reglamentación, a fin de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección, y el trato justo e igualitario a los accionistas si los hubiere.

Particularmente, en relación con los emisores se dispone que la reglamentación deberá establecer como mínimo su obligación de: a) divulgar en forma completa, puntual y exacta sus resultados financieros y demás información relevante para los inversores, y b) adoptar las normas de contabilidad y auditoría que disponen los estándares internacionales.

Esta importante ley -que deroga la anterior Ley de Mercado de Valores (16.749 de 30/5/96)- incluye también otros aspectos de relevancia, tales como:

V La autorización de las entidades que prestan servicios de custodia, liquidación y compensación de valores.

V Tipos de valores, representantes, garantías.

V Las bolsas de valores y otras instituciones que constituyan mercados de negociación.

V Los intermediarios de valores (corredores de bolsa y agentes de valores).

V La intervención y liquidación de las bolsas y de los intermediarios.

V Otros participantes (auditores externos, calificadoras de riesgo, asesores de inversión).

V Régimen sancionatorio.

V Disposiciones generales y disposiciones tributarias de promoción.

A estas últimas nos referiremos especialmente para darles un detalle completo, aunque por razones de espacio necesariamente resumido, de en qué consisten las mismas.

2. Disposiciones tributarias de promoción al mercado de valores

Cabe remarcar que al momento de escribir esta nota aún la ley no ha sido promulgada, por lo que no conocemos la fecha de vigencia de los beneficios que tales disposiciones contemplan, los cuales se describen a continuación -en lo posible- agrupados por los impuestos que involucran.

2.1. En materia de Impuesto a las Rentas de Persona Física (IRPF) e Impuesto a las Rentas de No Residentes (IRNR)

Se dispone que las rentas de los certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros, mediante suscripción pública y cotización bursátil, a plazos de más de tres años tributen a una tasa del 3%, en lugar de la tasa general del 12%. Esa tasa del 3% ya estaba prevista en estos impuestos para los intereses de obligaciones y otros títulos de deuda emitidos en iguales condiciones (suscripción pública, cotización bursátil, y plazos mayores a tres años).

Se dispone, asimismo, que estarán exentos de estos impuestos los dividendos pagados o acreditados por los contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) y del Impuesto a la

Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA), en tanto las acciones que dan lugar al pago o crédito de los mismos coticen en bolsa de valores.

2.2. En materia de Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Se extiende la exoneración actualmente prevista para los intereses de valores públicos y privados y de depósitos bancarios, a los intereses de los warrants.

Se extiende también la exoneración prevista para las comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de valores públicos, a las comisiones que por igual concepto se generen respecto de valores privados emitidos en nuestro país.

Finalmente, se incluye una exoneración más en la extensa lista de exoneraciones previstas para operaciones bancarias y otros tipos de operaciones financieras. Se exonera de IVA a las operaciones de descuentos de documentos realizadas a través de la Bolsa de Valores por los contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA).

2.3. En materia de Impuesto al Patrimonio (IP)

Se dispone que el beneficio de abatir el IP en el monto generado en el mismo ejercicio por concepto de Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) o del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA), con un máximo del 50% del IP generado en el ejercicio (actualmente este porcentaje de abatimiento está fijado en el 1%), aplique también para las sociedades que coticen en bolsa.

Por otro lado, se faculta al Poder Ejecutivo a exonerar total o parcialmente de IP el patrimonio de las sociedades que realicen suscripciones públicas en bolsa. Esta exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios fiscales.

2.4. En relación a los warrants

Además de la exoneración de Impuesto al Valor Agregado a los intereses, a que ya nos referimos, la ley faculta al Poder Ejecutivo a otorgar a los warrants el mismo tratamiento que a las obligaciones y debentures, en lo relativo al IRAE, el IRPF, el IRNR, el IVA y el IP.

Dicha facultad podrá ejercerse siempre que su emisión se haya hecho por suscripción pública y que dichos papeles tengan cotización bursátil.

3. En suma

Lo anterior seguramente ameritará un análisis más detallado de la ley que nos ocupa, una vez que contemos con la misma promulgada y reglamentada.

Se trata, sin duda, de un importante esfuerzo por dotar de un mayor dinamismo al mercado de valores acompañándolo de una mejor regulación.