FUSIONES Y ADQUISICIONES

Los entretelones, factores clave y más cuando una empresa se vende en Uruguay

En evento organizado por El País y Exante, se analizaron las claves para la actividad de fusión y adquisición de empresas, en donde se destacó la importancia de saber definir los posibles compradores.

Los socios de Exante, Tamara Schandy, Priscilla Pelusso y Pablo Rosselli. Foto: Francisco Flores

El actual gobierno y los anteriores han reiterado la importancia de atraer inversión a Uruguay, teniendo entre sus objetivos sostener el crecimiento económico a futuro y la generación de empleo. Una opción de inversión es la adquisición de empresas, lo cuál puede generar mucha incertidumbre para el que vende y/o para el que compra.

Ayer, El País y Exante realizaron el evento “Vender la empresa, comprar un negocio”, en donde se analizaron los aspectos a tener en cuenta al momento de vender una empresa, los tipos de compradores que se pueden encontrar, cuáles son las etapas que hay que recorrer para vender una empresa, cuál es el rol del asesor financiero externo, entre otros.

En el evento moderado por el editor de Economía de El País, Fabián Tiscornia, participaron los socios de Exante, Tamara Schandy, Priscilla Pelusso y Pablo Rosselli.

En cuanto a las operaciones de adquisición y fusión de compañías (M&A, por su acrónimo en inglés), los expertos estimaron que en lo que va de 2021, se llevan realizadas unas 30 transacciones en Uruguay, las cuales incluyen una cantidad “apreciable” de transacciones pequeñas, y prevén que el valor total de estas supere los US$ 300 millones. En varias de ellas, Exante participó como asesor financiero.

A su vez, destacaron que estas cifras no contemplan otro tipo de operaciones, como las adquisiciones regionales, que son negociadas en el extranjero, involucrando varias jurisdicciones y que “arrastran” a las operaciones locales; tampoco contemplan las adquisiciones de porcentajes minoristas o las compras de activos, como por ejemplo compras de tierras u operaciones en las cuales los accionistas reciben aportes de capital de nuevos socios.

Para comprender mejor la operativa de estas transacciones que pueden durar entre seis meses y un año en la práctica, los especialistas profundizaron en los aspectos necesarios para recorrer el camino de la compra-venta de empresas.

Sobre esto, Schandy se refirió al consenso entre accionistas, la discusión realista sobre las expectativas de valor de la transacción, tener una “empresa ordenada” y la definición clara de los tipos de compradores que se planean buscar.

En cuanto al valor de la transacción, señaló como fundamental el lograr que la expectativa de valor sea sobre bases realistas. “Ahí hay que distinguir los cálculos de valor que se pueden hacer con un excel desde un escritorio y el precio de la transacción, que es el precio concreto que un comprador está dispuesto a pagar por la empresa y el precio concreto por el que un vendedor está dispuesto a desprenderse de la compañía”, afirmó.

A su vez, para la definición de los compradores que se planean buscar, explicó que hay veces en que “la decisión de vender se dispara porque hay un interesado que se aproximó a la empresa”, siendo un posible comprador natural, teniendo “un lugar de inicio bastante claro”, pero a veces ese no es el caso y se debe definir si se buscarán inversores estratégicos, es decir que son del sector o próximos a él o si se va a “tocar la puerta” de fondos de inversión.

Del mismo modo, señaló que en la selección de compradores se debe plantear si se tendrán en cuenta a los competidores de la empresa a vender, ya que se deben plantear si es razonable que accedan a información de la compañía.

A su vez, Rosselli sostuvo que es fundamental entender qué quieren los diferentes tipos de inversores, siendo que los inversores estratégicos tienen un horizonte de largo plazo, posiblemente “indefinido” y pueden ser locales o del exterior.

“Habitualmente pensamos que un inversor local puede calzar mejor en transacciones de tamaño bajo o medio, pero no es necesariamente así. Pueden haber distintos jugadores locales muy fuertes”, afirmó.

Asimismo, explicó que estos jugadores locales pueden ser las family offices (oficinas con un staff dedicado a administrar las inversiones de familias de alto patrimonio) u otras empresas como proveedores, competidores o clientes.

En tanto, destacó los inversores estratégicos internacionales que pueden “calzar mejor” para transacciones “grandes”, ya que “en general van a querer buscar empresas que tengan un volumen de negocios y rentabilidad que le justifique incursionar en una nueva jurisdicción”.

A su vez, Pelusso se refirió a lo que suelen buscar los inversores estratégicos, en donde señaló que los internacionales pueden buscar la expansión regional, mientras que los locales buscan expandir los productos o servicios que ofrecen, como también pueden buscar entrar a otras etapas de las cadenas de valor en las que operan.

Del mismo modo, explicó que ante “reconfiguraciones” del mercado, en donde hay cambios regulatorios, aparecen ”nuevos jugadores de los diferentes sectores. Por ejemplo, destacó la adquisición de New Age Data (empresa de POS) por parte del Banco Santander, que se da en un contexto de cambios en el ecosistema de pagos en Uruguay, ya que están entrando nuevos jugadores.

Por otro lado, en cuanto a lo que pueden buscar los fondos de inversión, Rosselli señaló que pueden tener diferentes estrategias como el crecimiento rápido de la empresa adquirida, la creación de valor a través de su propia dirección o lo denominado turn around, en donde toman empresas que están en problemas, las valorizan y luego las venden.

¿Pierde valor por estar en venta?

Una pregunta que se hacen con frecuencia los empresarios es si obtendrán un valor más bajo de la transacción por “poner en venta” la empresa, en vez de esperar que aparezca un comprador. Por esto, Roselli explicó que es “evidente” que si les expresan el interés de comprar la empresa, comienzan con una posición mas “fuerte”. Sin embargo, afirmó que el valor de la transacción obedece en gran medida a los fundamentos de la empresa, a criterios racionales, a una proyección razonable de los flujos de fondos, a un múltiplo de Ebitda (sigla en ingles de las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización). “El valor de las empresas guarda una relación estrecha con su rentabilidad actual y futura”, afirmó.

Se espera “afluencia importante de inversores”
Apretón de manos. Foto: Shutterstock

En cuanto a las perspectivas en relación a las fusiones y adquisiciones de empresas, el socio de Exante Pablo Rosselli señaló que estas son buenas, aunque aún quedan incertidumbres relevantes debido a la pandemia. Sin embargo, destacó que la economía uruguaya ya se encuentra en una “fase de plena de recuperación”, previendo que para los próximos trimestres continúe creciendo y que pueda alcanzar pronto los niveles previos al COVID-19.

Si bien hubo empresas que vieron caer su nivel de ventas ante esta coyuntura, generando la incertidumbre de cuándo se revertirá su situación, también hay otras que les fue “particularmente bien”, donde la duda es si continuarán “igual de bien”.

“Para cuando tenemos incertidumbres importantes en relación al futuro de la empresa, siempre han habido soluciones. Hay varias soluciones en el marco de una transacción, para dirimir qué tan bien le va a ir a la compañía en el futuro. Una solución típica son los earn outs, es decir pagos posteriores a la compra de la compañía si se cumplen ciertas metas o proyecciones del vendedor para fundamentar el valor de la transacción”, afirmó.

En tanto, sostuvo que se puede esperar “una afluencia importante de inversores del exterior y un aumento del apetito de inversión de los inversores locales”, debido a la estabilidad política, social y económica del país, en comparación con la región.

Experiencia del asesor externo.

Por otra parte, los socios de Exante analizaron la relevancia de contar con un buen asesor financiero externo a la compañía a la hora de comprar o vender la firma. En este sentido, Pelusso se refirió a que “es un plus relevante”, ya que puede contar con conocimiento en las claves del negocio, tener contactos, entre otros. Se refirió a que “acorta camino” en la preparación de materiales de venta, en el caso de los asesores del vendedor; hace más ejecutivo el due dilligence (auditoría externa), tanto para el vendedor como para el comprador; ayuda a cuidar detalles específicos de la industria en la preparación de los materiales de venta y en la redacción final de los documentos de compra-venta.

Factores para vender la empresa

En cuanto a los factores que suelen conducir a la decisión de vender una compañía, Schandy señaló la “falta de sucesión clara”, en donde la segunda o tercera generación de empresas familiares no logran establecer quiénes quedarán al frente de la empresa. A su vez, explicó como otro factor la intención de llevar la empresa a “otro nivel”, lo cual demanda inversión o conocimiento, que no se tiene. Asimismo, destacó la posibilidad de que la compañía tenga un valor “relevante”, en donde los accionistas entienden mejor asegurando este valor, a través de su venta. Del mismo modo, se refirió como otros factores los problemas de desempeño y los cambios regulatorios o competitivos en el sector.

Especialistas.

Tamara Schandy, Socia de exante
TAMARA SCHANDY
Entender rápido
“Entender rápidamente las expectativas de valor hace que el proceso fluya mejor. No siempre son tan distintas las posiciones negociadoras del comprador y el vendedor, por lo que llegar rápido a un entorno de valor es algo muy bueno en los procesos”.
Priscilla Pelusso, socia de exante
PRISCILLA PELUSSO
Ciclo económico
“La actividad sigue el ciclo económico, cuando tenemos etapas de crecimiento económico, vamos a ver más transacciones y en momentos de recesión, el apetito de riesgo de los compradores disminuye, por lo tanto también el número de transacciones”.
Pablo Rosselli, socio de exante
PABLO ROSSELLI
Más inversión
“En Latinoamérica, Uruguay se destaca por su estabilidad política, social y económica. Eso nos hace pensar que vamos a ver una afluencia importante de inversores del exterior y un aumento del apetito de inversión de los inversores locales”.
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