Sociedades rurales tienen un año más para adecuar capital

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SEBASTIÁN CABRERA

En forma sorpresiva, Diputados sancionó ayer una ley que prorroga por un año el plazo para que las sociedades anónimas rurales adecuen su capital y tengan acciones nominativas. El plazo vencía en enero y se extiende a diciembre de 2009.

La modificación fue aprobada por unanimidad ayer al mediodía en cámara, aunque desde el Partido Nacional se deslizaron críticas a la ley original, votada en diciembre de 2006 y que apunta a clarificar quiénes son propietarios de tierras.

Aquella norma establecía que solo pueden ser propietarios de inmuebles rurales las personas físicas o las sociedades anónimas con acciones nominativas cuyos titulares sean personas físicas. Es decir, se prohibieron las sociedades con acciones al portador, en las que no se sabe quién es el dueño.

Aquella ley fijó dos años para que las sociedades anónimas adecuen su capital social: ese plazo se vencía el próximo 7 de enero, y ahora se alargó por un año más, hasta diciembre de 2009. Una vez que caduque ese plazo, serán disueltas las sociedades que no hayan sustituido todo el capital accionario por acciones nominativas.

Pero la ley vigente también habilita al Ejecutivo a autorizar a las sociedades a ser titulares de inmuebles rurales o explotaciones agropecuarias cuando el número de accionistas o la índole de la empresa impide que el capital social pertenezca a personas físicas. Para eso se establece un procedimiento específico. La ley será promulgada por el gobierno en pocos días y aclara que durante el plazo de adecuación del capital se podrán hacer todos los negocios.

VISIÓN. La nueva norma fue recibida con alivio por el sector empresarial. John Leaman, socio responsable del departamento notarial del estudio Guyer y Regules y asesor en materia inmobiliaria, dijo a El País que hay muchas empresas y sociedades que han invertido en Uruguay y no han obtenido aún la autorización: algunas se han presentado a la comisión creada por el Ejecutivo en la ley y el trámite no ha sido terminado.

El experto cree que tal vez la norma nunca tenga vigencia total: "Hay un antecedente en la década del 60, cuando se prohibió a las sociedades anónimas tener inmuebles rurales. El plazo fue postergado sucesivamente por varias leyes".

A su juicio, el cambio era esperable porque la comisión que estudia el tema, creada por la ley 18.092, tiene atraso importante en los expedientes a considerar. Además, existe un decreto de abril de 2008 que establece que en diciembre de 2009 vence el plazo para adecuar el capital social. "Pero ese decreto era ilegal porque contradecía la ley votada en diciembre de 2006. Un decreto no puede modificar una ley", explicó.

Leaman cree que si se vence el plazo y se aplica la norma, habrá un "gran lío" porque no está claro qué sucederá. "La ley dice que las sociedades se consideran disueltas: eso plantea una enorme cantidad de problemas. Si la sociedad se disuelve, su patrimonio se distribuye entre los accionistas. Pero si los accionistas son fondos, los fondos tienen muchos cuotapartistas que entran y salen", advirtió.

Todos los partidos votaron la prórroga en el plazo. Pero el diputado blanco Sergio Botana dijo que es bueno que "las malas leyes nunca rijan". Convocó "a la sensatez" y dijo que el gobierno prorroga "la no vigencia". En tanto, John Leaman de Guyer y Regules dijo a El País que la norma es infeliz: no logrará aclarar quiénes son propietarios y complica los negocios rurales. "El mal intencionado crea una sociedad con una persona física que puede ser un habitante de Senegal y ya está. Lo único que se ha logrado es crear una burocracia complicada", advirtió.