La reforma tributaria, digo societaria

Martín Cerruti - FERRERE Abogados

La archifamosa ley de reforma tributariaincluye unos cuantos aspectosque inciden en forma significativaen las sociedades comerciales.En algunos casos, los cambios sonespecíficamente impositivos. Otrosrefieren a soluciones más bien de tipotécnico o político.

1. Impuesto a la venta deacciones o cuotas sociales

Las personas físicas o jurídicas quetransfieran acciones o cuotas socialesde sociedades uruguayas deberán pagarimpuesto a la renta. También estágravado el desmembramiento de lapropiedad, caso típico del usufructo.

El impuesto no se paga si se tratade transferencia o desmembramientode acciones al portador. En consecuencia,la ley posibilita que consimples soluciones de ingeniería legalse evite que se configure el hechogenerador del impuesto, aunque elloobviamente no es posible en todoslos casos.

El impuesto a pagar equivale al2.4% del precio de venta para laspersonas físicas residentes y paralas personas no residentes. Para lasempresas residentes aplica el criteriogeneral.

2. Responsabilidadde socios y directores

La ley es clara en cuanto a que lossocios de sociedades personales (limitadas,colectivas, en comandita) sonresponsables en forma solidaria delpago del Impuesto a las Rentas de lasActividades Económicas (IRAE). Se establece,además, que esa responsabilidades del tipo objetiva, esto es, queno importa si el socio participó o noen el gerenciamiento de la compañía, o si obró diligentemente o no. En cualquiercaso es responsable.

La ley también atribuye la mismaresponsabilidad a los directores delas sociedades contribuyentes, aunquepor algún motivo no incluyó a lafigura del administrador.

3. No a las SAFIs

Fruto de presiones y compromisosinternacionales, de ahora en adelantese prohíbe la creación de nuevasSociedades Anónimas Financieras deInversión. Las ya existentes puedencontinuar su giro y mantienen su régimenespecial de tributación hastael 31 de diciembre de 2010. A partirde esa fecha se adecuarán al régimengeneral, en la forma que establezcael Poder Ejecutivo.

4. Inversión en otrassociedades

También se introducen cambios enlas reglas de participación de una sociedaduruguaya en otra: i) el límiteque ahora no se puede traspasar es elequivalente al patrimonio de la sociedadinversora; ii) este límite no aplicasi la sociedad inversora define en sus estatutos que su objeto principal(pero no exclusivo) es el de participaren otras sociedades.

5. Ampliación de actividadesde zona franca

Se declara que las sociedades anónimasde zona franca pueden realizartodo tipo de actividades, y tambiénque los usuarios de una zona puedenrealizar actividades en beneficio deusuarios de otra zona franca. La leyle dio razón así a los contribuyentesfrente a una interpretación en contrariosostenida por la DGI.

6. No más límites mínimosy máximos de capital social

Los requisitos de capital mínimode las sociedades anónimas y máximode las sociedades de responsabilidadlimitada son eliminados.

7. Contabilidad social

Se otorga al Poder Ejecutivo la posibilidadde que las sociedades cuyosactivos se encuentren totalmente radicadosen el exterior no se rijan porlas normas contables generales.

La Ley 18.092 del 27 de Diciembrede 2006 estableció muy fuertes restriccionesa la tenencia de inmueblesrurales por parte de las sociedadesanónimas. Dicha norma fue reglamentadapor el Decreto 225/007del 25 de junio de 2007. Pero laembestida legal parece continuar:el último artículo del Proyecto deLey de Rendición de Cuentas modificala Ley 18.092, haciéndola aúnmás restrictiva en algunos casos. ElProyecto ya fue aprobado en la Cámarade Representantes y ahora seencuentra a estudio de la Cámarade Senadores.