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"Hasta acá llegó mi amor": empresas se blindan frente a la separación de socios

Para cada vez más compañías en Uruguay resulta mejor prevenir que curar, por eso apelan a convenios de accionistas y cláusulas específicas que apuntan a proteger su negocio ante la salida de algún dueño

Acuerdos. Los socios de las empresas buscan anticiparse a los efectos de una eventual separación.
Acuerdos. Los socios de las empresas buscan anticiparse a los efectos de una eventual separación.

La pareja más rica del mundo —la conformada por Jeff Bezos, el CEOde Amazon, y la escritora Mackenzie Tuttle— decidió ponerle punto final a su matrimonio tras 25 años. «Hemos decidido divorciarnos y seguir nuestras vidas como amigos», anunció Bezos el miércoles 9 a través de un comunicado publicado en su cuenta oficial de Twitter.

Pero a pesar del tono amistoso de la carta y del perfil bajo cultivado por la pareja, las interrogantes que se abren respecto al futuro de Amazon siguen latentes. La fortuna de Bezos, calculada en US$ 137.000 millones, se concentra mayoritariamente en acciones del gigante de e-commerce, lo que en el reparto de bienes (el matrimonio no tiene un acuerdo prenupcial, según reveló Business Insider) le cedería a la ex de Bezos una participación del 8% en Amazon.

A miles de kilómetros y de millones de dólares de distancia, las empresas en el mercado uruguayo están incorporando con mayor asiduidad mecanismos de prevención más sofisticados que establecen cómo actuar cuando los socios de una empresa (familiares o simplemente de negocios) deciden separar sus caminos.

«Surgen conflictos, pero también hay empresas que a diario planifican su futuro ordenadamente, cada vez más», evaluó Manuel Lecuona, socio del estudio Ferrere. Esto se traduce en los últimos años en una mayor adopción de convenios de accionistas, donde se definen aspectos del funcionamiento de la sociedad como la elección del directorio, el sistema de votación y mayorías, el procedimiento de salida de socios y/o las fórmulas para el pago del precio de salida.

«Si lo extrapolamos a lo que es el matrimonio sería como decir: ‘antes de casarnos, sentémonos a hacer división de bienes para que en caso que nos separemos esto no sea un problema», comparó Lecuona.

«Si lo extrapolamos a lo que es el matrimonio sería como decir: ‘antes de casarnos, sentémonos a hacer división de bienes para que en caso que nos separemos esto no sea un problema», comparó Lecuona.

Para el experto, definir las reglas a través de este tipo de herramientas legales al inicio de la empresa es «más barato y justo» que solucionar un conflicto instalado, que «siempre es más caro y con soluciones que pueden no ser las mejores» y que traen como resultado que «en el medio se pierda valor de la empresa». Como efecto adicional, la preexistencia de reglamentos contribuye a generar una «disposición psicológica» en los socios para buscar soluciones y evitar el conflicto, analizó.

Diego Baldomir, socio del estudio Guyer & Regules, explicó que los convenios de accionistas surgen sobre todo cuando llega un inversor —generalmente extranjero— a comprar una parte de la empresa. «El dueño tiene el 100% y le vende el 51% a alguien que viene con dinero para capitalizar o modernizar la empresa, y el inversor quiere asegurarse que a futuro el 49% no quede en manos de alguien que no conoce» y por eso recurre a esta herramienta, precisó.

Mientras el convenio de accionistas es una práctica habitual en firmas de origen extranjero y multinacionales, en las empresas uruguayas —muchas caracterizadas por su origen familiar— no es tan frecuente.

«En nuestra experiencia, las empresas nacionales en su gran mayoría o son 100% de un dueño o ya vienen desde hace muchos años con una relación entre ellos (los socios) que es muy buena, entonces no fue necesario hacer esto. El problema es cuando empieza la sucesión. Cuando muere uno de los socios y quedan sus hijos, entonces no es la misma relación que tenían los socios originales», diferenció Baldomir.

Habitualmente en las empresas nacionales no es tan frecuente la aplicación de convenios de accionistas. "El problema es cuando empieza la sucesión. Cuando muere uno de los socios y quedan sus hijos, entonces no es la misma relación que tenían los socios originales", dijo Diego Baldomir, de Guyer & Regules.

Con reglas claras

La profesionalización de los negocios y la fuerte corriente emprendedora están promoviendo una mayor demanda de convenios de accionistas en el mercado local. Cuando las startups alcanzan un punto de madurez tal que vuelve su negocio lo suficientemente atractivo para que un inversor o un fondo de capital ingrese al paquete accionario de la empresa, ahí surge la necesidad —no siempre advertida por los emprendedores al inicio del proyecto— de reglamentar por escrito la actividad y operativa.

«Hay un grado de sofisticación bastante alto en las inversiones, por lo que se tiende a regular bastante más allá de lo que dice la ley y de lo que es un estatuto estándar», comentó Lucía Carbajal, asociada senior del estudio Posadas, Posadas y Vecino (PPV).

Cláusulas. Al negociar la compraventa de acciones, muchas empresas incluyen puntos contractuales para resguardar su negocio ante la salida de un socio.
Cláusulas. Al negociar la compraventa de acciones, muchas empresas incluyen puntos que buscan resguardar el negocio ante la salida de un socio, comentó Carbajal, de PPV.

Los convenios de accionistas son particularmente útiles en la definición de soluciones para situaciones de bloqueo (cuando por ejemplo la sociedad se divide 50-50, un equilibrio que frena la toma de decisiones) así como de mecanismos para la transferencia de acciones cuando un socio se va de la empresa.

Una de las vías habituales para liquidar las acciones del socio saliente es aplicar el derecho de preferencia a favor del resto de los accionistas. Esto es, ante la oferta de un tercero a un accionista para comprar su participación, el socio debe plantearle una propuesta de compra en las mismas condiciones a los demás asociados. Otro pacto usual es la opción de venta conjunta, por la cual ante la oferta de un tercero para comprar las acciones de un socio, otro (que no es objeto de la oferta) se puede sumar a la venta.

Para blindarse, las empresas están incluyendo también cláusulas que ayuden a proteger el negocio. Así, en la negociación de los contratos de compraventa de acciones o en los convenios de accionistas se establecen puntos como que «el accionista saliente tiene obligación de no competir con las actividades de la sociedad por cierto plazo»; tampoco puede contratar personal de la empresa, y debe mantener la confidencialidad de la información de la firma, detalló Carbajal. A cambio, se valoran estas cláusulas al negociar el precio de salida del socio, dado que aceptar esas condiciones puede implicar la pérdida de oportunidades laborales o de inversión.

Transición

Además del plano legal o comercial, la separación de los socios de una empresa tiene repercusiones en la interna de la organización.

«Cuando hay un cambio o posible cambio en la composición accionaria de una empresa, la gente se asusta», graficó Sebastián Torterolo, gerente de RR.HH. de Redpagos y presidente de la Asociación de Profesionales Uruguayos en Gestión Humana (Adpugh). «Por eso está bueno dar certezas de forma de evitar problemas y tensiones», afirmó el ejecutivo, que comparó la incertidumbre que vive el personal ante la separación de los socios con la que experimentan los hijos cuando los padres se divorcian.

«Cuando hay un cambio o posible cambio en la composición accionaria de una empresa, la gente se asusta», señaló Sebastián Torterolo, presidente de la Asociación de Profesionales Uruguayos en Gestión Humana (Adpugh).

El plan de contingencia, según Torterolo, debería consistir en que la compañía comunique «con claridad y énfasis en los temas que afectan a la operación» y que involucran a la plantilla en relación a su trabajo. Por el contrario, la falta de información solo alimenta rumores y tensiones internas. Establecer una estructura gerencial profesional es otro escudo que ayuda ante el cambio de escenario. «Tener una gestión profesional te ayuda a transitar ‘el día después’», concluyó.

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