INFORME

Diego Ferreira

El arte de lograr el equilibrio entre los accionistas y el equipo gerencial, aportar una mirada diferente del negocio y ayudar en la planificación de largo plazo, son algunas de las complejas tareas que tiene un director independiente en la empresa, un rol habitual en compañías de grandes mercados como EE.UU. y Europa, pero muy poco extendido entre las empresas uruguayas.

«El upgrade de buenas practicas (corporativas) es incorporar a directores independientes dentro de los directorios de las empresas para mejorar los criterios de gestión», señaló Mauricio Oppenheimer, exgerente general de Punta Caretas Shopping quien actualmente se desempeña como director independiente en varias empresas de consumo masivo.

Oppenheimer es además coordinador y profesor titular del curso de posgrado «Gestión de directorio: formando directores de empresas» que dictará la Universidad ORT. La consigna del curso nace de una pregunta: «cómo armo el directorio para que la empresa se potencie y se destaque en el mercado», comentó el ejecutivo.

Un punto de partida en la respuesta a esa interrogante es la idea de «aportar valor», por ejemplo, entre aquello que proyecta la empresa y su presente. En ese sentido, «un director es un agente de cambio. Si una persona está en un directorio como para acompañar lo que ya sucede, no genera valor», sentenció Oppenheimer.

Raúl Pazos vuelca su experiencia como exCEO y exdirector de empresas multinacionales y nacionales de diversos sectores a los directorios de los que participa. «Esa visión tan variada permite a una empresa incorporar ópticas que quizás no ve porque está absolutamente enfocada a su actividad. De pronto, la manera que tiene otra actividad de hacer algo parecido es más que aplicable», explicó. Pazos señaló que además evalúa el potencial de crecimiento de la empresa antes de dar el sí para integrarse como director independiente.

Eduardo Mangarelli, decano de la Facultad de Ingeniería de la Universidad ORT y presidente de Endeavor, dijo que el director independiente más que hacer afirmaciones concluyentes tiene que hacer preguntas «incómodas» o que lleven a pensar distinto a quienes están en la gestión. «Como director externo estás pocas horas vinculado a la organización, entonces -y es algo que siempre le digo a los emprendedores- es a veces hasta irresponsable hacer una afirmación demasiado determinante».

Mangarelli, con una destacada trayectoria en Microsoft, es hoy director independiente en cinco empresas de tecnología. Con ellas y sus fundadores comparte un nivel de afinidad en la visión de los negocios, una condición de su parte para incorporarse.

«Por otro lado, es importante hacer el ejercicio uno mismo de sentir si realmente le va a poder aportar valor diferencial a esa compañía. Vas a participar en una cantidad limitada de reuniones y tenés que lograr darles al resto de los directores, y en particular a las personas que trabajan en el día a día de la compañía, una perspectiva distinta», sumó.

Para ello, es necesario lograr una «mirada limpia de los paradigmas tradicionales de la empresa». Eso se logra con la acumulación de experiencia en distintas empresas y adoptando un enfoque de figura consultiva y de mentor, apuntó.

Para las empresas, «fichar» ejecutivos en ese rol lleva a un desembolso que varía según el porte de la compañía, las horas contratadas, el número de reuniones de directorio y el seniority del director. En función de eso, el sueldo va de los US$ 1.500 a US$ 12.000 al mes, según fuentes del mercado.

Si bien no están enfrascados en la administración diaria de la empresa, los directorios desempeñan una función fundamental de supervisión pensando en el largo plazo: se ocupan de definir las líneas estratégicas, evalúan la performance de la gestión, eligen al gerente general, proyectan la sucesión de la empresa, gestionan riesgos y velan por el cumplimiento de las normativas y leyes.

Pero a esa lista se han sumado nuevos deberes.

«Un contexto como el actual, de pandemia, de crisis, de aceleración de los procesos de digitalización, de teletrabajo, impone muchos desafíos diferentes para las empresas, para quienes las gestionan y también para nosotros, porque hay cuestiones como la ciberseguridad, la privacidad de los datos de las personas, los planes de continuidad del negocio, los planes de contingencia, que hay que seguir de cerca», examinó Ana Gatti, directora independiente de Banco Santander.

El sector financiero configura, por razones de regulación, una de las excepciones donde el rol del director independiente está difundido en Uruguay.

Gatti, que además es chair de Vistage (organización de coaching y asesoramiento ejecutivo) y presidenta de RedMe(red de mujeres ejecutivas), destacó una tendencia mundial que asoma en Uruguay: el ascenso de los temas de gobernanza, medioambientales y sociales (ESG, siglas de environmental, social, governance) en la gestión corporativa.

Según Gatti, «la mirada de los de aspectos de ESG está tomando cada vez más relevancia. La ‘G’ es quizá de las tres (áreas) la que ya venía desarrollándose de antes, los aspectos sociales es algo que se está empezando a mirar y trabajar aquí, y que va más por el lado de que la empresa hace negocios pero entonces se pregunta qué está devolviendo a la comunidad». Junto con ello surgen temas relacionados a la sustentabilidad.
Oppenheimer recordó que «las empresas cada vez valen más», incluso en la Bolsa, por sus buenas prácticas ambientales, corporativas y de impacto social. Son intangibles que elevan la reputación.

Según Pazos, un nudo importante en empresas hace a su capacidad para hacer planes. «Este es un país donde planificar a mediano y largo plazo no es una tarea demasiado sencilla. Y, obviamente, con el cisne negro de la pandemia la cosa se ha complicado más», opinó. «El otro desafío que veo es que muchas veces las empresas pierden de vista la capacidad de internacionalizar, porque piensan muy en lo local. Hoy el mundo es plano y está a un clic de distancia», remarcó.

La resolución de conflictos en el seno del directorio es una situación para la que contar con un director independiente puede hacer la diferencia.
Primero, «ayuda a tener el equilibrio entre hasta dónde gestiona el directorio y a partir de dónde empieza a gestionar la administración», explicó Oppenheimer.

Pero, en ocasiones, aunque los límites están definidos, aparecen tensiones y allí el director -por su carácter independiente y su experiencia- puede ayudar a resolverlas, arguyó. En conflictos entre accionistas -que incluso pueden tener un parentesco- o entre un director y el gerente general, puede emerger como un árbitro imparcial que dirima esas situaciones.

Para eso se necesita generar confianza, uno de los desafíos asociados a la incorporación de un director externo. «Lleva un tiempo que los directorios se tornen productivos, porque esa confianza requiere de un conocimiento entre las partes», admitió Mangarelli.

También se necesita buena comunicación, tolerancia y paciencia. Como concluyó Pazos, «el (director) independiente tiene que ser un gran zurcidor».

Ana Gatti

«Las corporaciones del exterior o sus filiales tienen en general directores independientes. Ahora, el tema de la profesionalización y gobierno en las empresas todavía no ha madurado lo suficiente en Uruguay por las características de nuestras compañías locales. Creo que hay una ida hacia eso porque hay una necesidad de evolucionar en materia de gobernanza», afirmó Gatti. En su opinión, sería «muy bueno» incorporar estas figuras porque «siempre hay un valor agregado al poner arriba de la mesa algún aspecto que no ha sido considerado por quienes gestionan la empresa».

Eduardo Mangarelli

Integrar directores externos «es una práctica muy poco usada en las empresas uruguayas. Es algo utilizada en tecnología, pero creo que hay una gran oportunidad para empresas de todo tipo y rubro en incorporar esta dinámica como una forma de enriquecer la toma de decisiones a nivel de dirección», afirmó. Mangarelli aclaró que mientras en un directorio formal sus integrantes tienen poder de voto, en los advisory boards se invita a participar a empresarios y ejecutivos externos a la organización para que aporten su punto de vista. Sin embargo, no votan en directiva.

Mauricio Oppenheimer

«La mayoría de las empresas en Uruguay tienen lo que se llama un ‘director sello de goma’. Es aquel que forma parte de un directorio pero solo por normativas legales, porque de alguna forma la empresa tiene que tener un directorio. Pero pocas son todavía las organizaciones en las que los directorios toman las labores de gestión. Básicamente, las empresas que tienen buenas prácticas dividen la propiedad por un lado, que son los accionistas; la dirección, que es el órgano de conducción; y la gestión, que es el gerente general con todas las áreas funcionales».

Raúl Pazos

«En Uruguay durante mucho tiempo, sus empresarios firmaban en las marquesinas, entonces se confundía la figura del propietario, la del accionista y la del director, y son cosas muy distintas. Los accionistas están para llevarse dividendos y los directores para dirigir», dijo Pazos. Esa confusión de roles puede ocasionar problemas de gobernanza en la empresa. «Son pocas las empresas que tienen un pacto de sindicación de acciones donde se pacta entre los accionistas cómo se van a dirimir las diferencias entre los directores», añadió.