TODAVÍA EXISTE BUENA LIQUIDEZ EN EL MERCADO GLOBAL COMO PARA QUE CONTINÚE APARECIENDO INTERÉS EN COMPAÑÍAS LOCALES

Es más factible que las empresas uruguayas participen de procesos de venta que otras alternativas, como puede ser una fusión.

Entre los motivos, —según el Dr. Nicolás Piaggio, socio de Guyer & Regules— está la inclinación de los empresarios a tomar este tipo de decisiones por sobre la posibilidad de apuntar a una expansión internacional del negocio. Los procesos de compra-venta son enormemente complejos, y cada vez más las compañías multinacionales ponen especial atención en aspectos no negociables, como la reputación o la transparencia, así como en aspectos medioambientales, explica el experto. A continuación, un resumen de la entrevista.

—¿Qué oportunidades tienen las empresas locales en cuanto al interés de capitales internacionales en su negocio?

—Hemos atravesado recientemente una época de buenas condiciones de mercado para la compra-venta de empresas. Hay mucha liquidez, y por tanto han seguido apareciendo posibilidades para firmas uruguayas que se destacan en lo que hacen y tienen un desempeño muy bueno. Y ese clima posiblemente se mantenga.

En 2017 se dieron una serie de operaciones interesantes, hubo interés en varias firmas locales en una tendencia que ya trae varios años; ha habido casos de compañías grandes extranjeras que han comprado compañías locales para ampliar sus mercados en varios rubros. Sigue habiendo oportunidades en Uruguay.

—¿Cuáles son las expectativas de la contraparte uruguaya? Deshacerse de sus activos, abandonar determinados sectores de actividad…

—Lo que hemos visto es que, a diferencia de familias chilenas, por ejemplo, que se han aventurado al exterior, y que con la base de sus empresas han buscado invertir y crecer en otros mercados, el empresario uruguayo en general no se ha animado. No los hemos visto asumiendo ese riesgo de salir al exterior a conquistar otros mercados.

—¿Y podían haberlo hecho?

—Claro que sí. Podrían haber salido a buscar replicar su negocio en otros mercados. Hay alguna excepción. Recuerdo por ejemplo algún proyecto específico en software que dijeron "hay que escalarlo y para eso hay que ir a Brasil". Es el caso de la compañía Scanntech. Y esa era la clave del éxito del proyecto. Pero generalmente no se ve.

El empresario uruguayo, yo creo que termina viendo una oportunidad de un buen precio de venta, se pregunta si es un buen momento para desprenderse de la empresa, y prefiere hacer un respaldo de capital para después emprender en otra área.

—Cuando una empresa uruguaya quiere expandirse en el propio mercado, la falta de oportunidades, por ejemplo, de apuntalar un crecimiento a través del mercado de acciones, les lleva a buscar socios afuera…

—Porque de alguna manera, si necesita ampliar su capital, no tiene a nivel local un mercado accionario que le permita recurrir a esa opción. Por tanto, para crecer la oportunidad está en inversores con espaldas fuertes para poder crecer. Pero tampoco se da mucho en los últimos años. Insisto en que la mayoría de las veces, el camino por el que optan es salirse del juego si consiguen un buen comprador.

Recuerdo hace no mucho tiempo una buena oportunidad para una oferta pública de acciones, que todo indicaba que iba a ser una buena posibilidad de testear al mercado y con mucha chance de tener un buen resultado, y en medio de ese camino apareció un comprador, y ese proceso de búsqueda de capital en el mercado de valores se convirtió en una venta lisa y llana. Los vendedores, en lugar de apostar a crecer, optaron por la venta.

—O sea que, generalmente han sido operaciones con el pasaje del capital accionario en su totalidad a otros dueños, preferentemente del exterior…

—Sí, se han dado operaciones en esas condiciones, generalmente. Tal vez el empresario uruguayo no se siente con fuerza para el próximo paso en una empresa exitosa, que es salir a conquistar mercados fuera de frontera, y cuando aparece una oferta importante opta por aceptarla.

—¿Esas operaciones de venta de activos uruguayos es posible que se manifieste con más fuerza en empresasfamiliares de largo historial?

—El dilema de las empresas familiares es la sucesión. Quiénes van a ser los que seguirán en esa empresa familiar es un tema nada sencillo de resolver. Y la venta de la empresa muchas veces termina siendo un catalizador de problemas sucesorios dentro de las familias. Otras alternativas podrían pasar, por ejemplo, por la profesionalización en la conducción de las compañías, donde la familia pase a ser un accionista más pasivo y se designe a quien pueda gerenciarla. Pero no siempre se puede abordar un cambio cultural de esa magnitud, y se decide la venta.

—Cuando los capitales dejan de interesarse por activos en esta parte del mundo, por ejemplo, por mejores condiciones en otras latitudes, ¿qué pasa con esas empresas que decidieron que su etapa de crecimiento ya se cumplió y es hora de traspasar la compañía?

—Si hay una empresa que genera buenas utilidades y tiene un mercado importante, con buena presencia en lo local pero también, fundamentalmente, colocando sus productos en el exterior, siempre tiene la oportunidad de despertar el interés de otros jugadores globales. Seguramente no será una empresa para un oportunista, pero sí para un comprador estratégico, que busque combinar sus operaciones en la región, por ejemplo.

—¿Hasta dónde las empresas están preparadas, desde el punto de vista de los requisitos que se demandan para una operación de compra-venta internacional, para afrontar las exigencias de la parte interesada?

—No es un tema menor. Presentar la compañía y toda la documentación para que el interesado la evalúe y tome una decisión es más complicado de lo que a veces el empresario uruguayo supone. Este proceso de auditoría de compra (due diligence) es muy desgastante para el vendedor, que tiene que reunir y ordenar mucha información que a lo mejor está dispersa o no cumple con los requerimientos, tendrá que poner a un conjunto de personas en la compañía que trabaje en eso, en paralelo con su operativa habitual.

—¿Cuáles son los aspectos más delicados?

—Depende del giro de la empresa, claro. Pero hay temas generales. Por ejemplo, los laborales. Hay que descartar que haya contingencias o pasivos ocultos. Hace unos años, en una operación de estas características aparecieron horas extras no declaradas. Por tanto, tener en claro la liquidación de las remuneraciones, las horas extras, los descansos, porque el comprador presta muchísima atención a esos problemas. Se puede perder una operación por asuntos de ese tipo.

El área fiscal es otro problema. Si la compañía cumple bien con los impuestos, si hace en forma correcta las retenciones, etc.

Y no se trata necesariamente de situaciones de mala fe. Muchas veces los vendedores nos dicen que no hay nada incorrecto, sin embargo, descubrimos que el empresario adoptó criterios más "osados" de lo recomendable. Por ejemplo, relaciones de dependencia encubiertas.

—Las multinacionales están poniendo el ojo en otros aspectos, por ejemplo, asuntos medioambientales…

—Se han vuelto muy relevantes en diversos giros de negocios. En una empresa muy grande se perdió recientemente una venta al exterior porque apareció una contingencia ambiental con la que el comprador no estaba de acuerdo, más allá que el vendedor lo consideraba un riesgo perfectamente asumible y razonablemente remediable. El negocio se cayó, por más que el vendedor se comprometía a solucionarlo. Hay mucho rigor en esos temas a nivel internacional.

También los temas de transparencia pesan mucho. La preocupación por temas de corrupción es central en la actualidad. Las compañías estadounidenses, por ejemplo, están sujetas a la normativa de su país (la denominada Foreign Corrupt Practices Act), aunque inviertan en otros destinos. Por tanto, y sobre todo cuando los activos a adquirir son empresas que están en contacto con el gobierno, tiene que asegurarse que no adquieren una compañía que realiza prácticas ilegales. Pueden terminar sometidos a proceso en su país. Hace muy poco tuvimos un caso de una empresa que tenía varios contratos muy importantes con el Estado y los inversores, que al final adquirieron la compañía, se asesoraron al máximo para descartar cualquier posibilidad de procedimientos irregulares. A la mínima sospecha de prácticas opacas, se retiran. Es inadmisible seguir adelante con una operación en esas condiciones.

Para las empresas, a nivel mundial, es mucho más relevante un daño reputacional que un daño económico.

—¿Qué exigencias hay en cuanto a propiedad intelectual?

—Por ejemplo, en empresas de software y tecnología, hay mucha preocupación de que las personas que trabajan en esas firmas creando productos o servicios, hayan cedido los derechos de propiedad intelectual a las sus empresas para las que trabajan. De otra forma, podrían comprar la empresa y al poco tiempo tener un reclamo de un ingeniero por un software que es de su propiedad. Estos son temas que están en las agendas cada vez más.

—¿Hasta dónde llegan las responsabilidades del vendedor?

—No se cierran con la operación de compra-venta. Tengamos en cuenta que la operación tiene base en un acto de fe. Más allá de la revisión pormenorizada de la documentación, se cree en que el vendedor dice la verdad. Pero en función de eso, la responsabilidad del vendedor sigue vigente y se establece en los contratos, por un período que puede ser de dos, de cinco o de ocho años. Antes era entre siete y once años, ahora es más habitual entre dos y cinco años.

Por tanto, el vendedor debe resignar cobrar parte del precio de la venta hasta que haya transcurrido un período prudencial, de forma tal de poder descontar cualquier pérdida inesperada.

Estas cláusulas de responsabilidad del vendedor son de las más negociadas en los contratos, porque evidentemente, hay dos posiciones totalmente opuestas.

—¿Qué papel juega el sindicato de una empresa en estos procesos?

—Es un jugador muy relevante. Hay que ser muy serios en qué se les comunica y de qué manera. Si se le da tranquilidad en que la empresa va a seguir trabajando con condiciones similares y que el cambio no trae aparejados despidos, es probable que el sindicato se convierta en un colaborador muy importante en el proceso. Son de las decisiones que hay que tomar con mucha seriedad y que requieren, sin dudas, un análisis profesional.

PERFIL

Nicolás Piaggio

Es abogado, Máster en Derecho de la Empresa por la Universidad de Montevideo. Socio de Guyer & Regules y miembro del Comité Ejecutivo de la firma. Miembro del Comité de Fusiones y Adquisiciones de la International Bar Association.