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El 18 de septiembre del año pasado entró en vigencia la ley de Promoción de Emprendimientos en la que se estableció la creación de una nueva figura societaria con el objetivo de simplificar y abaratar el proceso de constitución de una empresa: las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).

A poco más de un año desde su reglamentación, los protagonistas de la creación de la ley afirman que las SAS fueron recibidas con éxito por parte de los actores institucionales como también por los emprendedores.

Según los datos proporcionados por el abogado Pedro Bellocq, socio del estudio Scelza & Montano, quien además participó en la redacción de la ley, entre los meses de enero a julio de este año se inscribieron en la Dirección General Impositiva (DGI) unas 750 empresas bajo la forma jurídica de la SAS.

Si bien no se puede hacer una evaluación con respecto a otros años dado que este es el primero, sí se puede comparar con las otras formas jurídicas más utilizadas en Uruguay. De acuerdo con los datos de la Unidad de Gestión de la Información y Análisis de Riesgos Fiscales de DGI, en el mismo período se inscribieron más SAS que Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), figura que tradicionalmente fue la más popular en el país, según Bellocq.

Entre enero a julio de este año se inscribieron 779 Sociedades Anónimas (SA), 552 SRL y 750 SAS, además de cuatro Sociedades Colectivas y dos Sociedades en Comandita Simple.

Si bien en dicho período la SA fue el tipo societario más usado, según Bellocq, “vale la pena ver la tendencia, donde parece que la SAS se va consolidando”. En este sentido, destacó que en los meses de abril, mayo, junio y julio de 2020, este fue el tipo societario que tuvo más inscripciones en DGI.

“La SAS en Uruguay se viene consolidando y tiene buenas perspectivas”, afirmó Bellocq.

De todas formas, según el abogado no se puede dejar de lado que este año fue uno muy particular debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia del COVID-19 y explicó que eso “generó una importante distorsión en la atención a los usuarios por parte de las entidades públicas que intervienen en el proceso de constitución de una sociedad comercial”.

Por lo que señaló que “no parece prudente considerar el comportamiento de los operadores en estos primeros meses, como un patrón estable e irreversible”, dijo Bellocq.

La ley del Presupuesto aprobó cuatro artículos que, según afirman los especialistas, mejoran la herramienta de la SAS.

El diputado del Partido Nacional y uno de los impulsores de la ley de Emprendimiento, Rodrigo Goñi, explicó a El País que los cambios previstos en el Presupuesto “son relevantes y tendrán un gran impacto positivo”, para poder “potenciar aún más” la selección y utilización de la SAS como herramienta.

Según relató Goñi, las modificaciones en el Presupuesto surgieron porque cuando se empezó a aplicar la ley, se advirtieron “ciertos aspectos que convenía corregir”.

A su entender, los cuatro artículos aprobados otorgan mayor protección a los accionistas minoritarios, corrige una injusticia tributaria con el Banco de Previsión Social (BPS) en relación a otras sociedades, simplifica trámites para la reforma de estatutos y hace realidad la SAS enteramente digital.

Sobre este punto, Bellocq manifestó que “los cuatro artículos son cuatro buenas noticias para las SAS, van en la dirección correcta y van a ser bien recibidos por los emprendedores”.

El abogado explicó que los dos primeros artículos fueron incluidos en la versión del Presupuesto remitida por el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) al parlamento y que el artículo con ajustes al régimen tributario lo trabajó el MEF con el BPS. Los otros dos artículos fueron incorporados en la Comisión de Presupuesto de Diputados, a instancias del diputado Goñi.

El primero de los cuatro artículos deroga el inciso que preveía como regla la posibilidad de que accionistas minoritarios (con hasta el 15%) sean excluidos por decisión de accionistas que representen al menos el 75% del capital.

Según explicó Bellocq “se trata de una solución garantista, protectora de los accionistas minoritarios. Ahora, se podrá pactar la exclusión forzosa, pero requerirá pacto expreso y ya no será más la solución de principio”.

El segundo artículo equipara ciertos aspectos del régimen de aportes a la seguridad social con el objetivo de que la SAS no quede en desventaja respecto a otras formas jurídicas. De acuerdo con el abogado de Scelza & Montano se trata de una “solución equitativa que va a ser muy valorada por los emprendedores y que va en línea con el espíritu de la ley”.

La tercera modificación implica una aclaración del trámite simplificado que hay que cumplir para reformar los estatutos. Este cambio “va en línea con la lógica de las SAS” cuyo objetivo es simplificar procedimientos y formalidades, dijo Bellocq.

El último cambio planteado en el Presupuesto aclara ciertos aspectos relativos a la implementación del proyecto conocido como SAS Digital. Es que la ley prevé que se implemente un procedimiento de constitución de este tipo de empresa a través de medios digitales.

“Va a representar un notable avance para el país. Para que el Proyecto SAS Digital se pueda implementar como quiso la ley, resultaba necesario hacer una aclaración legal, que refiere a un aspecto técnico-registral, de las formalidades que debe cumplir el documento digital para poder ingresar al Registro de Comercio”, explicó Goñi.

Los especialistas son optimistas respecto del futuro de las SAS. Según Bellocq, “hay que tener presente que todavía falta mucho camino por recorrer”. A su entender, se debe considerar que la SAS “supuso un cambio importante en la forma en que se entendían ciertos conceptos tradicionales del derecho societario”, por lo que se requiere “un tiempo prudencial” para que terminen de consolidarse. En este sentido, señaló que la Auditoría Interna de la Nación dicte los instructivos correspondientes al control estatal de las SAS, lo que será “otro mojón de relevancia en este proceso”, indicó.

Asimismo, señaló que hay que tener presente que aún no se implementó el proyecto SAS Digital previsto en la ley y en el que se está trabajando, el cual “puede significar un tremendo avance para el país”. Sobre este punto dijo que “es de esperar que la implementación del proyecto también influya en el comportamiento de los operadores a la hora de determinar la estructura jurídica”.

Por su parte, Por su parte, Goñi afirmó que “está todo previsto” para concretar el proyecto SAS Digital en el 2021 dado que están “todos los organismos alineados para cumplir con este objetivo”, concluyó.

DIPUTADO DEL PARTIDO NACIONAL

Rodrigo Goñi

“La implementación de la SAS fue un éxito total. Incluso superando todas las expectativas. La preferida por lejos de los emprendedores. Lo que demuestra no solo que era necesario ofrecer este nuevo vehículo jurídico para emprender, sino también que resultó una forma concreta para facilitar el inicio de nuevos emprendimientos. ¿Por qué? Porque resolvió efectivamente el problema del costo (dado que lo redujo varias veces) y el tiempo que enfrentan los emprendedores para iniciar con una estructura jurídica que además les permita recibir una inversión de terceros”.

socio de scelza & montano

Pedro Bellocq

“Definitivamente haría una evaluación muy positiva. Los actores institucionales hicieron un gran esfuerzo en la etapa de implementación. Y entre los usuarios, la SAS se fue ganando su lugar. Hoy cuando se analiza qué forma jurídica utilizar para desarrollar un emprendimiento, la SAS integra la terna de opciones. Creo que todos los cambios que la ley de Presupuesto hizo a las SAS son muy positivos y la mejoran como herramienta. Intuyo que se seguirá consolidando como opción de forma jurídica para emprender”.