NUEVA YORK Y BARRANQUILLA (Colombia) | Union Acquisition Corp. II (NASDAQ: LATN) (“LATN”), una empresa de adquisiciones de fines especiales fundada por Kyle P. Bransfield, anunció en el día de la fecha la ejecución de un acuerdo de alianza comercial definitivo y un acuerdo de financiación PIPE totalmente comprometido con Procaps Group, una empresa integrada internacional líder en el sector farmacéutico y de salud, su filial enteramente controlada, Procaps Group, S.A. ( la “Empresa”), y la filial enteramente controlada por la empresa en las Islas Caimán (“Empresa Absorbida en la Fusión”). Tras una serie de transacciones conforme al acuerdo de alianza comercial, Procaps Group y LATN en última instancia se convertirán en filiales enteramente controladas de la Empresa (la “Empresa Fusionada”).

La Empresa Fusionada será liderada por Rubén Minski, fundador y presidente de la junta y director ejecutivo de Procaps Group. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa (las “Acciones Ordinarias de Procaps”) coticen en el mercado de capitales de Nasdaq bajo la clave de pizarra “PROC”.

Un grupo de inversores líderes se ha comprometido a participar en un PIPE para adquirir 100 millones de dólares en acciones ordinarias de LATN, a 10 dólares por acción. Esta operación se cerrará en simultáneo con la fusión de empresas. La Empresa Fusionada también recibirá hasta 200 millones de dólares retenidos en la cuenta de fideicomiso de LATN al cierre de la transacción, sujeto a cualquier canje por accionistas de LATN existentes. Además, las acciones ordinarias de Procaps de los accionistas de Procaps Group estarán bajo un bloqueo de seis meses, sujeto a ciertas excepciones que se tratarán con mayor detalle a continuación.

Alejandro Weinstein es un empresario del sector de la salud radicado en Londres que actuará como presidente del comité de fusiones y adquisiciones recientemente formado, y asumirá una posición de liderazgo para guiar la estrategia de absorción de fusiones y adquisiciones de la Empresa Fusionada.

Aspectos destacados de Procaps Group

1. Fundada en 1977, Procaps es una empresa de salud y farmacéutica internacional integrada líder con un historial de éxito de crecimiento y diversificación.

2. Unidades de negocio/líneas de productos

3. Un jugador líder en la región con una fuerte diversificación por producto y geografía, posicionado para impulsar la consolidación regional.

4. Enfoque en el crecimiento orgánico e inorgánico, con un aumento en la expansión del margen gracias a un modelo comercial Agile que identifica y maximiza el crecimiento y el tiempo de llegada al mercado.

“Durante más de 40 años, Procaps ha desarrollado soluciones farmacéuticas integrales para la salud de la gente, lo que ha llevado a que se convierta en un jugador importante dentro del mercado farmacéutico de Latinoamérica”, manifestó Rubén Minski, fundador, presidente y director ejecutivo de Procaps. “Nos complace enormemente contar con el respaldo de inversores de primer nivel y acceder a los mercados de capitales de los EE. UU. una vez que se concrete la transacción propuesta, y creemos que esto dejará a Procaps bien capitalizado para brindar soluciones farmacéuticas innovadoras a nuestros clientes globales y para impulsar nuestras iniciativas de crecimiento. Por otra parte, se alcanzó un hito clave con la transacción, ya que representa la primera SPAC de Latinoamérica en tener una inversión privada en capital público (PIPE) ordinaria totalmente comprometida y sobresuscrita proveniente de inversores sudamericanos en el sector de salud y de fondos radicados en los EE. UU. Esto demuestra el inmenso valor que ven en Procaps Group cuando consideran nuestro valor de empresa/EBITDA múltiple descontado en comparación con valores similares de la industria en el sector de CDMO, y la combinación de nuestra estrategia de fusiones y adquisiciones liderada por Alejando Weinstein, un experto reconocido en absorciones en el sector farmacéutico”.

“Con nuestro sólido historial y enfoque en los principios ambientales, sociales y de gobernanza, confiamos en que podremos brindarles a los accionistas alternativas de inversión de múltiples vertientes que respalden las necesidades actuales en salud y lo logren utilizando una presencia que, a nuestro criterio, brindará valor a largo plazo a nuestra inversión en Procaps. Ansiamos abrir un nuevo capítulo en nuestra historia que nos permita sacar provecho de lo siguiente:

Kyle P. Bransfield, director ejecutivo de Union Acquisition Corp. ll agregó: “Procaps ha creado una base sólida para el crecimiento con su estrategia comercial comprobada. Nuestra combinación comercial alimentará su expansión, con un enfoque significativo en una táctica de absorción estratégica que creemos impulsará una posición competitiva acelerada y la creación de valor. Los mercados farmacéuticos regionales emergentes se encuentran fragmentados, y los proyectos farmacéuticos totalmente nuevos en grandes mercados emergentes son lentos y costosos. Las adquisiciones acumulativas en áreas de desarrollo clave crearán sinergias gracias a la innovación y las economías de escala, y reducirán los costos de capital mediante la diversificación tanto a nivel geográfico como por unidades de negocios”, concluyó Bransfield.

Procaps Group ha formado un equipo experimentado de más de 5000 empleados, entre los que se encuentran expertos científicos, clínicos, en fabricación, reglamentación y en aspectos comerciales. Tras el cierre de la transacción, a Minski y Bransfield se le sumarán algunos miembros de la junta de Procaps Group para formar la junta de directores de la Empresa Fusionada.

Términos clave de la transacción

La transacción fue aprobada por la Junta Directiva de LATN y de Procaps Group. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de LATN y de Procaps, y se espera cerrar otras condiciones convencionales durante el tercer trimestre de 2021.

Se proporcionará información adicional sobre la transacción en un Informe actual incluido en el Formulario 8-K, que contendrá la presentación del inversor que presentará LATN ante la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”) y estará disponible en www.sec.gov. Además, LATN tiene intención de presentar una constancia de registro en el Formulario F-4 ante la SEC, que también incluirá una declaración informativa/prospecto y presentará otros documentos con respecto a la transacción propuesta con la SEC.

Asesores

BTG Pactual actuó como único agente de colocación exclusivo en el PIPE y como asesor financiero para LATN. Cantor Fitzgerald actuó como asesor en el mercado de capitales para LATN. Greenhill & Co., LLC actuó como asesor financiero y en el mercado de capitales para Procaps Group. Linklaters LLP actuó como asesor legal para LATN y Greenberg Traurig, LLP actuó como asesor legal de Procaps Group en la transacción.

Detalles de la llamada en conferencia

Rubén Minski, director ejecutivo de Procaps Group; Alejandro Weinstein, miembro de la junta y presidente del comité de fusiones y adquisiciones de Procaps Group y Daniel Fink, director de operaciones de Union Acquisition Corp. ll serán los anfitriones de la llamada en conferencia. Esta llamada estará acompañada por una presentación que se podrá ver durante la transmisión web o a la que se podrá acceder desde la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Procaps aquí.

Para acceder a la llamada, use la siguiente información:

Llame al número de la llamada en conferencia entre 5 y 10 minutos antes de la hora de inicio. Un operador registrará su nombre y a qué organización pertenece. Si tiene dificultades para conectarse con la llamada en conferencia, comuníquese con MZ Group al +1 (949) 491-8235.

Contacto con los inversores de Procaps Group:
Chris Tyson/Doug Hobbs
SPAC Alpha IR+
(949) 491-8235
[email protected]

Contacto de LATN:
Kyle P. Bransfield
Director ejecutivo
Union Acquisition Corp. II
(305) 306-2522

Copyright 2021, Business Wire.