Orbia Anuncia el Vencimiento y los Resultados de la Fecha de Vencimiento de su Oferta de Licitación en Efectivo

25/05/2021, 05:10

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La comunicación de este comunicado de prensa y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de Licitación no se está realizando y dichos documentos y/o materiales no han sido aprobados por una persona autorizada para los propósitos del Artículo 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del año 2000. Este comunicado de prensa y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de Licitación se distribuye únicamente a las personas que (i) tengan experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Orden 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del año 2000 (Promoción Financiera), y sus enmiendas (la “Orden”); (ii) sean personas que estén cubiertas por el Artículo 49(2)(a) hasta la (d) (compañías de altos ingresos, asociaciones no incorporadas, etc.) de la Orden; (iii) sean miembros o acreedores de ciertas entidades corporativas según lo definido por o en el Artículo 43(2) de la Orden, (iv) estén fuera del Reino Unido, o (v) sean personas a las que se les puede comunicar legalmente una invitación o incentivo para participar en una actividad de inversión (en el sentido del artículo 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del año 2000) en relación con la oferta de compra de valores como “personas relevantes”). Este comunicado de prensa y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de Licitación están dirigidos únicamente a personas relevantes y no deben actuar ni depender de personas que no sean personas relevantes. Cualquier inversión o actividad de inversión para la cual este comunicado de prensa y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de Licitación estén disponibles y se realizarán únicamente con personas relevantes.

CIUDAD DE MÉXICO | Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. (“Orbia”) (BMV: ORBIA) anuncia el vencimiento y los resultados de la fecha de vencimiento de la oferta anunciada previamente (la “Oferta de Licitación”) para adquirir en efectivo el 4,875 % de los bonos preferenciales que vencen en 2022 (CUSIP/ISIN: 59284BAB4; P57908AD0/US59284BAB45; USP57908AD01) por un monto de capital en circulación de 750 000 000 USD (los “Valores”).

La Oferta de Licitación se llevó a cabo según los términos y condiciones establecidos en la oferta de compra con fecha del 17 de mayo de 2021 (la “Oferta de Compra”) y la correspondiente notificación de garantía de entrega (la “ Notificación de Garantía de Entrega” y, junto con la Oferta de Compra, los “Documentos de la Oferta”).

La Oferta de Licitación venció el 21 de mayo de 2021, a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York (la “Fecha de Vencimiento”). Se espera que la fecha de liquidación con respecto a la Oferta de Licitación sea, a más tardar, tres días hábiles después de la Fecha de Vencimiento, o el 26 de mayo de 2021, a menos que se extienda (dicha fecha, ya que esta puede extenderse, la “Fecha de Liquidación”).

En la tabla que figura a continuación, se establece el monto de capital acumulado de Valores que se licitaron de forma válida en la Oferta de Licitación y que no se retiraron de manera válida, el monto de capital acumulado de Valores reflejado en las Notificaciones de Garantía de Entrega en la Fecha de Vencimiento o antes, y la contraprestación a pagar por los Valores aceptados para la compra en la Oferta de Licitación:

Para ser elegibles para participar en la Oferta de Licitación, los titulares de Valores reflejados en las Notificaciones de Garantía de Entrega que recibió Orbia antes de la Fecha de Vencimiento deben proporcionar dichos Valores a Orbia antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 25 de mayo de 2021 (la “Fecha de Entrega Garantizada”).

Con respecto a los términos y de acuerdo con las condiciones establecidas en la Oferta de Compra, Orbia aceptó la compra de todos los Valores licitados de manera válida y que no se retiraron de manera válida el día de la Fecha de Vencimiento o antes, y espera aceptar todos los Valores por los que ha recibido Notificaciones de Garantía de Entrega y que se entreguen en la Fecha de Entrega Garantizada o antes. El monto de capital de los Valores que comprará Orbia en la Fecha de Liquidación está sujeto a cambios en función de las entregas de Valores, de acuerdo con los procedimientos de entrega garantizada descritos en la Oferta de Compra. Se espera que haya un anuncio de prensa para informar los resultados finales de la Oferta de Licitación en la Fecha de Liquidación o poco después.

Todas las condiciones descritas en la Oferta de Compra que debían cumplirse o anularse antes de la Fecha de Vencimiento se cumplieron en la Fecha de Vencimiento o antes.

Orbia retuvo a BBVA Securities Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC para actuar como agentes de ofertas en relación con la Oferta de Licitación. D.F. King & Co., Inc. se desempeñó como agente de cotización e información para la Oferta de Licitación.

Cualquier pregunta o solicitud de asistencia relacionada con la Oferta de Licitación puede dirigirse a BBVA Securities Inc. al +1 (800) 422 8692 (llamada gratuita) y +1 (212) 728 2446 (cobro) y a Morgan Stanley & Co. LLC al +1 (800) 624-1808 (llamada gratuita) y +1 (212) 761-1057 (cobro). Las solicitudes de copias adicionales de los Documentos de la Oferta pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc. al + (800) 848-2998 (llamada gratuita) o + (212) 269-5550 (cobro). Se puede acceder a los Documentos de la Oferta en el siguiente enlace: www.dfking.com/orbia.

Este comunicado de prensa es solo para fines informativos. Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de compra o venta, o la solicitud de una oferta de compra o venta de valores.

La Oferta de Licitación solo se hizo de acuerdo con los Documentos de la Oferta. Los Documentos de la Oferta no se han presentado ni han sido aprobados ni revisados por ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o idoneidad de los Documentos de la Oferta ni de cualquier otro documento relacionado con la Oferta de Licitación, y es ilegal y puede constituir un delito penal realizar cualquier manifestación en contrario.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE Y EN LOS DOCUMENTOS DE COMPRA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE ORBIA Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (LA “CNBV”). ORBIA NO HA PRESENTADO A LA CNBV LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA DE LA LICITACIÓN. LA OFERTA DE LA LICITACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA EN MÉXICO Y NO PUEDE SER DISTRIBUIDA PÚBLICAMENTE EN MÉXICO. LA OFERTA DE LICITACIÓN SE PUEDE PONER A DISPOSICIÓN EN MÉXICO A LOS INVERSORES QUE SE CONSIDERAN INSTITUCIONALES O CALIFICADOS (INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES O INVERSIONISTAS CALIFICADOS), ÚNICAMENTE CONFORME A LA EXENCIÓN DE OFERTA PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES (LEY DEL MERCADO DE VALORES) Y SUS REGULACIONES. NI LA OFERTA DE COMPRA, EL AVISO DE ENTREGA GARANTIZADA NI CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PUEDE SER PUBLICADO, COMERCIALIZADO O DISTRIBUIDO EN MÉXICO. ADEMÁS, LA CNBV NO HA CONFIRMADO LA EXACTITUD NI DETERMINADO LA ADECUACIÓN DE ESTOS DOCUMENTOS DE OFERTA. AL TOMAR UNA DECISIÓN EN CUANTO A LICITAR ALGUNO DE SUS VALORES, TODOS LOS TITULARES DEBEN CONFIAR EN SU PROPIA REVISIÓN Y EXAMEN DE LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE LICITACIÓN.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro son información de naturaleza no histórica o que se relacionan con eventos futuros y están sujetas a riesgos e incertidumbres. No se puede garantizar que se completen las transacciones descriptas en este documento ni los términos finales de dichas transacciones. Orbia no asume obligación alguna de actualizar públicamente o revisar las declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información o eventos futuros ni por cualquier otro motivo.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Inversores
Javier Luna, director de Mercados de Capital y Relaciones con Inversores
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Media
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