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Fabián Tiscornia

Mañana vence el plazo para que las sociedades anónimas con acciones al portador que son propietarias de tierras o titulares de explotaciones agropecuarias puedan adecuarse a la ley sin ser disueltas. Abogados dicen que complicará negocios.

Es que a partir del 1° de julio, si una sociedad anónima (S.A.) con acciones al portador -no se puede identificar su propietario- quiere comprar un campo, deberá convertir las acciones a nominativas o pedir autorización al Poder Ejecutivo para adquirirlo. Lo mismo pasará con aquellas sociedades con acciones al portador que arriendan campos para explotarlos. Esa situación complicará los negocios de compra-venta de tierras, dijeron a El País abogados que asesoran en esos negocios.

La ley 18.092 del 7 de enero de 2007 impulsada por el entonces ministro de Ganadería -actual presidente-, José Mujica, estableció que solo las personas físicas podrán ser titulares de inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias. También podrán serlo las sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones "siempre que la totalidad de su capital accionario estuviere representado por acciones nominativas pertenecientes a personas físicas".

Las sociedades con acciones al portador no podían ser titulares de campos o explotaciones y tenían plazo para adecuar su figura jurídica o pedir autorización al Poder Ejecutivo hasta enero de 2009, pero sucesivas prórrogas llevaron ese plazo hasta el 30 de junio de este año. Las que no lo hicieran serían disueltas.

Teniendo en cuenta que aún hay varios pedidos de autorización pendientes de aprobación (para mantener la sociedad con acciones al portador como titular), el Poder Ejecutivo emitió un decreto que establece que "las sociedades que hubieran iniciado los respectivos trámites de adecuación de su capital (...) o iniciado el trámite de autorización ante el Poder Ejecutivo (ver nota aparte) hasta el 30 de junio de 2011, no se considerarán disueltas de pleno derecho hasta que la Administración emita pronunciamiento".

El socio del estudio Guyer & Regules, Nicolás Piaggio, dijo a El País que a partir del 1° de julio se "podría complicar el negocio de compra-venta de campos" ya que "no hay un marco legal claro de qué va a pasar con los nuevos inversores" que sean fondos y por tanto tengan acciones al portador cuando quieran comprar campos.

"La conclusión parece ser que tendrían que pedir autorización previa a la compra al Poder Ejecutivo, pero esto complicaría los negocios", admitió.

El socio de Ferrere Abogados, Diego Rodríguez coincidió con ese análisis. Rodríguez dijo a El País que esto "complica a los proyectos de empresas grandes que quieran empezar de cero. Hay un impacto negativo para los nuevos proyectos".

Señaló que con la ley, sus prórrogas y el decreto, se ha "generado mucha incertidumbre y ningún resultado" ya que no logra "percibir" si se consiguió el objetivo de saber quiénes son los propietarios de los campos.

Ejemplificó que una sociedad anónima con acciones al portador se puede poner de acuerdo con el vendedor de un campo para comprarlo, pero a la hora de cerrar el negocio "quién le va a reservar un campo por el tiempo que el Poder Ejecutivo demore en tomar una resolución", se preguntó.

Fuentes oficiales dijeron a El País que a partir del 1° de julio cuando una sociedad anónima con acciones al portador quiera comprar un campo o arrendar uno para explotarlo "va a tener que hacer el trámite de autorización o ajustarse a la ley y tener el capital (de la sociedad) nominativo y ser de una persona física". De todas maneras, las fuentes reconocieron que es poco claro el ámbito legal y "es probable que vengan nuevas normativas". Aún así, la ley "no va a cambiar", dijeron.

En lo que va de 2011 el Ejecutivo autorizó a 15 sociedades anónimas con acciones al portador a ser titulares de inmuebles o explotaciones rurales. El grueso de esas autorizaciones se dio entre abril y lo que va de junio.

El decreto busca subsanar la situación de aquellos que iniciaron el trámite de autorización pero aún el Ejecutivo no se expidió. Sin embargo, Rodríguez dijo que el decreto "cambia la ley" por lo que esos padrones que se amparen en el decreto (para esperar la aprobación) pueden tener "problemas" cuando en el futuro quieran venderse. "Me preocupa el efecto hacia adelante", indicó.

Piaggio coincidió con que el decreto "no está ajustado a la ley", pero señaló que da "tranquilidad" a quienes aún no recibieron la autorización del Ejecutivo.

Para el socio de Guyer & Regules otro de los problemas a partir de ahora es que se podrían dar casos de sociedades de Panamá o EE.UU. que no realicen el trámite antes del 30 de junio y deban ser disueltas. "Es una situación absurda porque el derecho uruguayo pasaría a ser extraterritorial", dijo.

Empresas como UPM, Stora Enso y otras han recibido el aval para tener campos a través de sociedades anónimas.

El Ejecutivo podrá autorizar a que "tanto la titularidad de inmuebles rurales, como la de explotaciones agropecuarias, sea ejercida por sociedades anónimas o por sociedades en comandita por acciones, con capital accionario representado por acciones al portador, cuando el número de accionistas o la índole de la empresa impida que el capital accionario esté representado por acciones nominativas pertenecientes a personas físicas". Cuando una sociedad autorizada compra otro campo debe pedir a otra el aval, pero si pasan 30 días sin que el Ejecutivo opine, se considera aprobada.