OFERTA DE CANJE DE VALORES REGIDOS POR LEY URUGUAYA

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1. Oferta de canje de valores regidos por ley uruguaya

La República Oriental del Uruguay, a través del Banco Central del Uruguay actuando como su agente financiero, convoca a los tenedores de los siguientes Bonos del Tesoro y Letras de Tesorería regidos por ley uruguaya, a participar en forma voluntaria con dichos títulos públicos en la operación de reperfilamiento que se describe a continuación, en cumplimiento del Decreto del Poder Ejecutivo N° 130/003 de 9 de abril de 2003 (el "Decreto"), y atento a lo resuelto por el Banco Central con fecha 9 de abril de 2003.

a) Letras de Tesorería en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con un vencimiento original superior a un año;

b) Bonos del Tesoro con tasa de interés variable, Series 32 a 54 inclusive; y

c) Bonos del Tesoro con tasa fija Series 29, 30, 31 y Bonos de Ahorro Previsional, segunda, 2007 y tercera, 2010 (todos ellos, los "Títulos Locales Elegibles").

La operación de reperfilamiento comprende el canje, por parte del Banco Central del Uruguay actuando como agente financiero del Estado, de los Títulos Locales Elegibles por nuevos bonos (y en determinados casos, pagos en efectivo) según se establece a continuación.

Los tenedores que participen del canje recibirán a cambio de cada US$ 1.000 de valor nominal de sus títulos válidamente presentados en la oferta de canje, y de acuerdo a su elección, lo siguiente:

a) un monto determinado de Bonos de reperfilamiento de acuerdo al vencimiento de los Títulos Locales Elegibles y, respecto de algunas series de Títulos Locales Elegibles, un pago en efectivo; o

b) un monto determinado de Bonos de liquidez de acuerdo al vencimiento de los Títulos Locales Elegibles y, respecto de algunas series de Títulos Locales Elegibles, un pago en efectivo.

Las opciones concretas disponibles se indican en la tabla Anexa que se incluye en esta publicación.

El Banco Central del Uruguay podrá a su sola opción y durante el período de validez de la oferta, declararla caduca y no llevar a cabo el canje, o extender el plazo de validez de la misma, o efectuar modificaciones a los términos y condiciones de la misma. En este último caso, los consentimientos para el canje ya otorgados respecto de los Títulos Locales Elegibles, deberán ser ratificados por los respectivos tenedores de los títulos en función de los nuevos términos y condiciones sólo si dichos cambios fuesen sustanciales. Respecto de los valores regidos por ley extranjera, será aplicable lo establecido en el Suplemento del Prospecto.

2. Oferta de canje de valores regidos por ley extranjera

Asimismo la República ha convocado a los tenedores de ciertos Bonos del Tesoro y Notas Brady que se transan en los mercados internacionales y regidos por ley extranjera (artículo 3 del Decreto) a una operación de canje de valores y/o modificación de sus términos y condiciones, sujeto a la obtención de las mayorías de adhesiones requeridas en cada caso, en la forma y condiciones que resultan del Decreto y del Suplemento de Prospecto. Dicha documentación, así como información adicional sobre la propuesta, estará a disposición de los tenedores en las oficinas de los corredores de bolsa e instituciones de intermediación financiera.

3. Plazo

Los tenedores que consientan el canje podrán hacerlo hasta la hora 17.00 del 14 de mayo de 2003 (sin perjuicio de que puedan existir otros plazos para los valores regidos por ley extranjera, para conocer los cuales los tenedores deberán ponerse en contacto con un corredor de bolsa o institución de intermediación financiera).

4. Consentimiento a los términos de la oferta de canje de Títulos Locales Elegibles

Los consentimientos al canje correspondientes a Títulos Locales Elegibles (así como las opciones elegidas) deberán ser cursados por los tenedores de dichos valores a través de corredores de bolsa y/o entidades de intermediación financiera uruguayas, o directamente ante el Banco Central del Uruguay.

Los tenedores de Bonos regidos por ley extranjera deberán ponerse en contacto con el corredor o institución financiera a través de la cual tienen dichos Bonos y suscribir la documentación correspondiente para que sus agentes implementen el canje.

5. Autenticidad de los valores

Los Bonos del Tesoro físicos (impresos en láminas) estarán sujetos a la autenticación ulterior por parte del Banco Central del Uruguay (excepto los que se presenten por los tenedores directamente ante dicha institución que serán autenticados por la misma en el momento de su presentación). Si el Banco Central del Uruguay determina que cualquier lámina presentada para el canje es falsa o adulterada, adoptará las medidas que corresponda.

6. Condiciones de efectividad

El canje de Títulos Locales Elegibles por nuevos bonos, está sujeto a las siguientes condiciones:

i) que tenedores que representen por lo menos 90% (noventa por ciento) del capital total adeudado bajo los Bonos del Tesoro, Letras de Tesorería y Notas Brady alcanzadas por la operación y con vencimiento original hasta el 31 de diciembre de 2008 hayan adherido al canje en los términos del Decreto o hayan acordado modificar los términos y condiciones de los Bonos del Tesoro referidos, en la forma indicada en el Decreto; y

ii) que tenedores que representen por lo menos 90% (noventa por ciento) del capital total adeudado bajo todos los valores referidos en los artículos 2 y 3 del Decreto hayan adherido al canje en los términos del Decreto o hayan acordado modificar los términos y condiciones de los Bonos del Tesoro referidos, en la forma indicada en el Decreto.

Sin perjuicio de lo anterior, si al menos 80% (ochenta por ciento) del total de los valores referidos en los artículos 2 y 3 del Decreto hubiera adherido a los términos del canje o hubiera acordado modificar los términos y condiciones de los mismos, el Banco Central del Uruguay se reserva el derecho de llevar a cabo el canje y/o modificación.

7. Láminas y cupones

En caso que las láminas de Bonos del Tesoro que se presenten carecieran de alguno de los cupones de intereses, las mismas no podrán presentarse al canje, salvo los de la Serie 38 Tasa Variable y Serie 48 Tasa Variable en cuyo caso los mismos podrán carecer de los cupones correspondientes al pago de intereses a realizarse los días 7/5/03 y 15/5/03 respectivamente.

8. Canje de valores. Emisión de los nuevos bonos

Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas en el párrafo 6 precedente el Banco Central del Uruguay anunciará públicamente que el canje se llevará a cabo.

Los nuevos bonos se emitirán al portador, nominativos, en certificados globales o en forma escritural, dependiendo del Bono del Tesoro y/o Letra de Tesorería que sustituyan y según el Decreto. Los nuevos valores regidos por ley uruguaya se emitirán en denominaciones determinadas por el Banco Central del Uruguay y los regidos por leyes extranjeras se emitirán en las denominaciones que se establezcan en los documentos de la emisión.

Una vez emitidos los nuevos valores regidos por ley uruguaya, los mismos serán puestos a disposición de los tenedores a través de su envío a la institución donde se hubiera manifestado el consentimiento, mediante acreditación en la cuenta que la institución tuviera en el Banco Central del Uruguay, o mediante entrega en el propio Banco Central si el consentimiento se hubiera expresado directamente ante éste. Asimismo, cualquier importe en efectivo que correspondiera cobrar (dependiendo de la opción de que se trate) será transferido por el Banco Central del Uruguay a la institución donde se manifestó el consentimiento.

Cuando corresponda la emisión de valores impresos en papel, los mismos pueden no estar disponibles dentro de un plazo de aproximadamente 90 días con posterioridad a la fecha en que se haga efectivo el canje.

En caso que el canje no se llevara a cabo, el Banco Central del Uruguay devolverá a sus tenedores los Títulos Locales Elegibles presentados al canje, a través de su envío o transferencia, según el caso, a la institución donde se hubiera manifestado el consentimiento.

9. Valores prendados

Toda vez que los Títulos Locales Elegibles a ser canjeados estén prendados, se requerirá también el consentimiento del acreedor prendario.

10. Información adicional

Se podrá obtener información adicional de la presente oferta a través de la página web del Banco Central: www.bcu.gub.uy o a través del teléfono (0800) 1967.

SE EXHORTA A LOS TENEDORES DE VALORES ALCANZADOS POR ESTA OFERTA PÚBLICA DE CANJE A PONERSE EN CONTACTO CON UN CORREDOR DE BOLSA O CON SU BANCO O CON EL BANCO DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY O ASISTIR AL BANCO CENTRAL DEL URUGUAY, A FIN DE ASESORARSE SOBRE LOS PROCEDIMIENTOS A SEGUIR PARA ADHERIR AL CANJE.

Montevideo, 11 de abril de 2003

Banco Central del Uruguay como Agente Financiero del Estado